Konkordato; dürüst bir borçlunun, alacaklılarının çoğunluğu ile yaptığı ve mahkemece tasdik edilen bir anlaşma yoluyla borçlarını bir takvime bağlaması veya bir kısmından kurtulmasıdır. Konkordato, sadece bir “borç erteleme mekanizması” olarak düşünülmemelidir. Konkordato Komiserleri Kurulu’nun raporları ve mahkemenin denetimi sonucunda konkordato, şirketin varlığını devam etmesini sağlayabileceği gibi şirketin resmen iflası ile de sonuçlanabilir.
- Geçici Mühlet ve “İhtiyati Tedbir” Kalkanının Sınırları
Konkordato talebinin mahkemeye sunulmasıyla birlikte, İİK m. 287 uyarınca verilen 3 aylık (ve +2 ay uzatılabilen) geçici mühlet, borçlu şirket için hayati bir koruma kalkanıdır.
- İçtihat Odaklı Yaklaşım: Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemeleri’nin (BAM) güncel kararlarında, geçici mühletin verilmesi için sunulan “Konkordato Ön Projesi”nin sadece matematiksel bir tablo değil, gerçekçi bir pazar analizi içermesi aranmaktadır.
- İİK m. 294 ve 295 Uygulaması: Mühlet içinde borçlu aleyhine 6183 sayılı Kanun’a göre yapılan takipler de dahil olmak üzere hiçbir takip yapılamaz, evvelce başlamış takipler durur. Ancak Yargıtay 15. Hukuk Dairesi’nin (veya ilgili ticaret dairelerinin) son kararları; mühletten önce konulmuş olan hacizlerin baki kalacağı, sadece “satış” işleminin yapılamayacağı yönündeki görüşünü korumaktadır.
- Kesin Mühlet ve Komiserler Kurulu’nun Denetim Yetkisi
Geçici mühlet süresince konkordatonun başarıya ulaşabileceğine dair kanaat oluşursa, mahkeme 1 yıllık kesin mühlet kararı verir.
- Komiser Raporlarının Delil Niteliği: Mahkemeler, kesin mühlet kararında artık şekli bir inceleme ile yetinmemektedir. 2026 yargı pratiğinde, komiserin “ara raporları” teknik bilirkişi raporu hükmünde kabul edilmekte; borçlunun malvarlığını koruma amacı dışına çıkan tasarrufları, kesin mühletin reddi ve doğrudan iflas sebebi sayılabilmektedir.
- Alacaklılar Kurulu: İİK m. 290 uyarınca oluşturulan alacaklılar kurulu, borçlunun operasyonel kararları üzerinde denetim yetkisine sahiptir.
- Konkordatonun Tasdiki ve “Hakkaniyet” Denetimi
Konkordato sürecinin finali, projenin alacaklılar tarafından kabulü ve mahkemece tasdikidir.
- İİK m. 302/7 (Rayiç Değer Karşılaştırması): Mahkeme, konkordato teklif edilen miktarın, borçlunun iflası halinde alacaklıların eline geçecek miktardan fazla olup olmadığını (Liquidation Test) denetlemek zorundadır.
- İçtihat Değişikliği Notu: Yakın tarihli BAM kararlarında, tasdik incelemesi yapılırken “alacaklıların hakkaniyete aykırı şekilde mağdur edilip edilmediği” hususu, sadece rakamsal çoğunluğun (İİK m. 302’deki %50 veya 2/3 kriterleri) önünde tutulmaktadır. Çoğunluğu elde etse dahi, projesi dürüstlük kuralına aykırı bulunan borçlunun tasdik talebi bu sebeple reddedilebilmektedir.
- İşçi Alacakları ve Rehinli Alacaklıların Durumu
Konkordato mühleti içinde işçi alacakları (kıdem, ihbar, ücret) imtiyazlı alacaklar statüsündedir. Şirketlerin, mühlet içinde işçi ödemelerini aksatmaması, konkordato sürecinin başarıya ulaşmasında kritik öneme sahiptir. Rehinli alacaklılar için ise İİK m. 308/h uyarınca müzakere süreci ayrı işletilir; rehinli alacaklıların çoğunluğu ile anlaşma sağlanması, şirketin üretim araçlarını koruması için önemlidir.
- Konkordato ve Vergi Hukuku Kesişimi
Konkordato projesinde borçların bir kısmından vazgeçilmesi (Tenziat Konkordatosu), borçlu şirket için “Vazgeçilen Alacaklar” hesabı üzerinden bir gelir doğurur. Vergi Usul Kanunu uyarınca bu gelirin zararlara mahsup edilebilmesi imkânı, şirketin bilanço sağlığı için bir avantajdır.
Tasdik Yargılamasında Alacaklıların İtiraz Stratejileri ve “Dürüstlük Kuralı” Denetimi
Konkordato süreci, borçlu için bir “can suyu” mahiyetinde olsa da, alacaklılar için alacaklarından feragat etme veya tahsilatı yıllara yayma riskini barındıran teknik bir pazarlık sürecidir. İcra ve İflas Kanunu’nun 302. maddesi ve devamında düzenlenen tasdik yargılaması, mahkemenin sadece rakamsal çoğunluğa bakıp onay verdiği bir noterlik makamı değil; aksine projenin hakkaniyetini ve borçlunun iyiniyetini “maddi gerçeklik” süzgecinden geçirdiği bir aşamadır.
- “Rayiç Değer Karşılaştırması” (İflas Senaryosu) Analizi
Tasdik şartlarından ilki olan İİK m. 305/1-a bendi; konkordato ile teklif edilen miktarın, borçlunun iflası halinde alacaklıların eline geçecek miktardan fazla olması gerektiğini emreder. Tasdik duruşmasında alacaklı vekilinin en güçlü hamlesi, sunulan “Rayiç Değer Bilançosu”ndaki varlık değerlemelerine teknik itirazlar sunmaktır. Şirket aktifinde yer alan gayrimenkullerin, makine parkurunun veya marka değerinin gerçek piyasa rayiçlerinin altında gösterilmesi, iflas senaryosunu zayıflatarak konkordato teklifini suni olarak cazip gösterme amacı taşıyabilir. 2026 yılı itibarıyla mahkemeler, komiser heyeti dışından alınan “Uzman Görüşleri”ni (HMK m. 293) bu noktada ciddi bir delil olarak kabul etmekte ve değerleme farkları üzerinden projenin reddine karar verilmesi sonucuna götürebilmektedir.
- “Malvarlığının Yeterliliği” ve Gelir Projeksiyonlarının İnkârı
İİK m. 305/1-b uyarınca borçlunun, teklif ettiği ödemeleri yapabilecek mali güce sahip olduğunun ispatı gerekir. Burada borçlu şirketlerin en sık düştüğü hata, “iyileşme ümidi” olarak sundukları satış projeksiyonlarının afaki ve dayanaksız olmasıdır. Alacaklı taraf olarak, şirketin geçmiş dönem ciroları ile geleceğe yönelik taahhütleri arasındaki rasyonel olmayan farkları ortaya koymak, projenin “başarı şansının bulunmadığını” kanıtlamanın anahtarıdır. Özellikle hammadde fiyatlarındaki artışlar, lojistik maliyetleri ve pazar daralması gibi makroekonomik gerçeklerin “Ön Proje”ye yansıtılmaması, mahkeme nezdinde projenin ciddiyetini sarsan en önemli unsurdur.
- Projenin Alacaklıları Zarara Uğratma Kastı (Dürüstlük Denetimi)
Konkordato süreci, borçlunun mal kaçırma veya dürüst olmayan saiklerle borçtan kurtulma aracı olarak kullanılamaz. İİK m. 302 uyarınca, projenin tasdik edilebilmesi için borçlunun mühlet içinde dürüstlük kuralına uygun hareket etmiş olması şarttır. Mühlet öncesi yapılan şüpheli varlık devirleri (İİK m. 277 ve devamı uyarınca iptale tabi işlemler), ilişkili şirketlere yapılan fahiş ödemeler veya alacaklılar arasında eşitlik ilkesini bozan gizli anlaşmaların tespiti, tasdik talebinin reddi sonucunu doğurur. Yargıtay, borçlunun mühlet içindeki her türlü tasarrufunu “iyiniyet” süzgecinden geçirmekte; şeffaf olmayan harcamaları “kötüniyet karinesi” olarak değerlendirmektedir.
- Usuli İtirazlar: Alacaklıların Sınıflandırılması ve Oy Kullanma Hataları
Tasdik kararının şekli şartlarından biri de İİK m. 302’deki kaydedilmiş alacaklıların ve alacak miktarının yarısını (bazı hallerde 2/3’ünü) aşan bir çoğunlukla kabul edilmiş olmasıdır. Alacaklılar toplantısında yapılan usulsüzlükler, rehinli alacaklıların oylarının genel toplama dahil edilmesi veya çekişmeli alacakların oy miktarının hatalı belirlenmesi, tasdik kararının Bölge Adliye Mahkemesi (İstinaf) aşamasında bozulmasına neden olur. Alacaklı vekili olarak, komiser heyetinin hazırladığı “Alacaklılar Listesi”ne ve oylama tutanağına zamanında şerh düşmek, hukuki sürecin kaderini belirler.
Konkordatonun İflasla Sonuçlanması: Yöneticilerin Sorumluluğu ve Hukuki Riskler
Konkordato talebinin reddi veya tasdik edilmemesi durumunda, mahkeme genellikle İİK m. 286 veya m. 292 uyarınca şirketin doğrudan iflasına karar verir. Bu aşama, şirket ortakları ve yönetim kurulu üyeleri için “şirketin tüzel kişiliği arkasına saklanma” döneminin sona erdiği, şahsi malvarlıklarının ve hürriyetlerinin tartışmaya açıldığı en kritik evredir. Başarısızlıkla sonuçlanan konkordato süreçleri, beraberinde başka davaları ve soruşturmaları getirebilir.
- TTK m. 553 Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Şirketin doğrudan iflası ile birlikte, iflas idaresi veya alacaklılar, şirketin zarar görmesine neden olan yönetim kurulu üyelerine karşı “Sorumluluk Davası” ikame edebilirler. Konkordato sürecinde verilen taahhütlerin yerine getirilmemesi, finansal verilerin mahkemeye hatalı sunulması veya mühlet içinde malvarlığının azaltılması “özen yükümlülüğünün ihlali” olarak nitelendirilir. Yargıtay içtihatlarında, konkordato ön projesindeki vaatlerin “bilinçli olarak ulaşılmaz” hedeflerden seçilmesi, yöneticinin şahsi kusuru olarak kabul edilmekte ve şirket borçlarından şahsen sorumlu tutulmasına zemin hazırlamaktadır.
- Konkordato Sürecinde İşlenen Suçlar ve TCK m. 161 (Hileli İflas)
Konkordato talebiyle birlikte sunulan belgelerin gerçeğe aykırı olması veya mühlet içinde alacaklıları zarara uğratmak kastıyla malvarlığının gizlenmesi, TCK m. 161 anlamında “Hileli İflas” suçunun unsurlarını oluşturabilir. İcra İflas Kanunu m. 311 uyarınca, konkordato başvurusu sırasında kasten hatalı bilanço sunan veya malvarlığını eksik gösteren borçlu, hapis cezası ile cezalandırılır.
- Vergi ve SGK Borçlarından Kaynaklanan Şahsi Sorumluluk
Konkordato mühleti içinde dahi olsa, şirket yöneticilerinin kamu borçlarına (vergi, sigorta primi) ilişkin sorumluluğu 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca devam etmektedir. Şirketin iflası ile bu borçların tüzel kişiden tahsil imkânı kalmadığında, vergi dairesi doğrudan yöneticinin şahsi malvarlığına (banka hesapları, gayrimenkuller) yönelebilir. Bu noktada yöneticinin, “mühlet içindeydik, ödeme yasağı vardı” savunması, sadece komiser onayı ile yapılabilecek zaruri ödemeler dışındaki kalemler için mahkemelerce kabul görmemektedir.
- İİK m. 345/a: Sermaye Şirketinin İflasını İstememek Suçu
Şirket yöneticisinin en büyük yanılgısı, konkordato başvurusunu sadece zaman kazanma aracı olarak görüp, şirketin “borca batıklık” halini gizlemeye devam etmesidir. Eğer şirket konkordato başvurusundan çok önce borca batık hale gelmişse ve yönetici İİK m. 179 ve TTK m. 376 uyarınca mahkemeye bildirimde bulunmamışsa, “İflas İstememe Suçu” ile karşı karşıya kalır. Konkordato mühleti, bu suçu ortadan kaldırmaz; aksine dürüst olmayan başvurularda bu ihlali daha görünür kılar.
