1. Sözleşme Tipolojisinin Revizyonu
Standart metinler, değişen piyasa koşulları ve yargı içtihatları karşısında koruyucu vasfını yitirir. Özellikle Türk Borçlar Kanunu m. 20-25 kapsamındaki “Genel İşlem Koşulları” denetimi, sözleşmeleri kısmen geçersiz kılabilmektedir.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Şirketinizin kullandığı tüm matbu sözleşmeleri (satış, hizmet, gizlilik vb.) kategorize edin. Her sözleşme tipine, uyuşmazlık halinde hakimin sözleşmeye müdahalesini sınırlayacak “Özel Şartlar” ve “Delil Sözleşmesi” maddeleri ekleyerek metinleri kişiselleştirin.
2. Temsil ve İlzam Yetkilerinin Sınırlandırılması
Türk Ticaret Kanunu m. 371/7 uyarınca, şirket yetkililerinin yetkilerinin sadece “çift imza” veya “konu bazlı” olarak sınırlandırılması, ticaret siciline tescil ve ilan edilmediği sürece iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Şirketin imza sirkülerini kontrol edin. Sadece tutar bazlı değil, işlem türü bazlı (Örn: Taşınmaz devri, kefalet, banka işlemleri) sınırlamalar içeren bir “İç Yönerge” hazırlayın ve bu yönergeyi ticaret siciline tescil ettirerek üçüncü kişilerin “iyi niyet” iddiasını hukuken bertaraf edin.
3. İş Sözleşmelerinde Rekabet Yasağı Denetimi
Yargıtay, süresi 2 yılı aşan veya coğrafi sınırı tüm Türkiye’yi kapsayan rekabet yasaklarını “çalışma hürriyetine aykırılık” nedeniyle geçersiz saymaktadır.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Kritik personelin (Ar-Ge, Portföy Yöneticisi vb.) sözleşmelerindeki rekabet yasağı maddelerini; personelin erişebildiği veri alanı ve şirketin fiili faaliyet gösterdiği iller ile sınırlandırarak makul bir seviyeye çekin. Mahkemece geçersiz sayılacak bir madde yerine, uygulanabilirliği olan “daraltılmış” bir madde her zaman daha koruyucudur.
4. Ücret ve Yan Hakların Mevzuat Uyumu
Prim, ikramiye ve yemek kartı gibi yan hakların “ücret” niteliği, kıdem tazminatı hesabında “giydirilmiş ücret” tespitinde nazara alınmalarını gerektirir. Hatalı hesaplama, şirketi iş akdinin feshinden yıllar sonra bile yüksek tutarlı dava (fark tazminat) riskleriyle karşı karşıya bırakır.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Bordrolama sisteminizi hukukçu ve mali müşavir eşliğinde denetleyin. Performans primlerinin “süreklilik” arz edip etmediğini netleştirin, geçmişten gelen veya yeni eklenen kalemlerin bordrodaki hukuki nitelendirmesini mevzuata ve içtihata göre revize edin.
5. KVKK: Envanter ve Fiili Durum Senkronizasyonu
Kişisel Verileri Koruma Kurulu, 2026 denetimlerinde artık sadece VERBİS kaydına değil, “veri imha politikalarının” fiilen uygulanıp uygulanmadığına bakmaktadır.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Şirket içindeki veri akış şemasını (HR, Pazarlama, IT) yeniden çizin. Veri saklama süreleri dolan kayıtların (Örn: Eski iş başvuruları) otomatik imhası için bir protokol oluşturun ve aydınlatma metinlerini “genel” olmaktan çıkarıp “katmanlı aydınlatma” modeline dönüştürün.
6. Disiplin Yönetmeliği ve Fesih Prosedürü
İş Mahkemeleri, işveren tarafından iş akdinin haklı nedenle feshinde, feshe neden olan olay ile fesih arasındaki süre ve işçinin savunma hakkının usule uygun kullandırılıp kullandırılmadığı gibi çeşitli unsurları denetler.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Şirket içinde “Disiplin Kurulu” mekanizması oluşturun. Herhangi bir fesih kararı alınmadan önce, tüm delillerin toplandığı ve savunmanın usulüne uygun alındığı bir “Disiplin Dosyası” tekemmül ettirilmesini zorunlu kılan bir iç yönetmelik yayımlayın.
7. Fikri ve Sınai Hakların Envanterlenmesi
Çalışanların mesai saatleri içinde yaptığı buluşlar ve tasarımlar üzerindeki hak sahipliği (SMK m. 113), sözleşmede özel bir hüküm yoksa karmaşık uyuşmazlıklara gebedir.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Tüm marka ve patent tescillerinizi yıllık bir takvime bağlayın. İş sözleşmelerine “İşçi Buluşları ve Tasarımları”na dair özel bir ek protokol ekleyerek, hak devri süreçlerini başlangıçta netleştirin.
8. Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerlilik Denetimi
Türk Ticaret Kanunu m. 391 uyarınca, emredici hükümlere aykırı kararlar batıldır. Batıl bir karara dayanarak yapılan işlemler (Örn: Hatalı sermaye artırımı), şirketi geri dönülmesi zor mali çıkmazlara sokabilir.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Stratejik öneme sahip yönetim kurulu kararlarını (birleşme, bölünme, önemli mal varlığı satışı) almadan önce, kararın hukuki geçerlilik şartlarına (nisaplar, içerik yasakları) dair bir “Hukuki ve Mali Uygunluk Görüşleri” alın.
9. Amme Alacaklarında Şahsi Sorumluluk Yönetimi
6183 S.K. uyarınca, şirketin vergi borcu nedeniyle yöneticinin şahsi banka hesaplarına konulacak bir bloke, sadece maddi değil, ciddi bir itibar kaybıdır.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Şirketin vergi ve SGK borçlarının ödeme takvimini “Kanuni Temsilcinin Sorumluluğu” perspektifiyle periyodik olarak raporlayın.
10. Tedarik Zinciri ve Müteselsil Sorumluluk
Alt işveren çalışanının iş kazası geçirmesi veya ücretinin ödenmemesi durumunda asıl işveren, kanunen doğrudan sorumlu tutulmaktadır.
-
Pratik Uygulama Önerisi: Tedarikçilerinizle yaptığınız sözleşmelere, onların çalışanlarının SGK primleri, ücret ve tazminat ödemelerini ispatlayan belgeleri her ay sunma zorunluluğu getirin. Bu belgeler sunulmadan hakediş ödemesi yapılmamasını içeren “Hakediş Bloke” maddesiyle müteselsil sorumluluk riskinizi teminat altına alın. İş sağlığı ve güvenliği hükümleri ve olası iş kazası tazminat riskleri hakkında gerekli güvencelere sözleşmelerde yer verin.
